Vender tu Startup: la cuenta del impuesto ya está hecha antes de que firmes
El error no es fiscal. Es de secuencia.
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El wire le llegó un martes, a las 10 de la mañana.
Siete años de trabajo convertidos en una transferencia de USD $3.000.000.
Emoción, descontrol y llanto. Hasta ahí, todo normal.
Después de preguntarle si había hablado con un asesor tributario antes de firmar el acuerdo de vent (y después de un silencio), respondió:
—"Aaahhhmmmm... ¿eso no se resuelve después de tener la plata?"
Pues no se resolvió.
Pasados 8 meses terminó pagando mucho más impuesto del que habría pagado con una estructura correcta. Y no por haber hecho algo ilegal, sino porque nadie le explicó las variables antes de firmar.
¿Cuánto cuesta, en cifras reales, no tener esa conversación a tiempo?
I. El escenario base
Simulemos el caso completo.
Una SAS colombiana fundada en 2018.
El fundador posee el 60% de las acciones.
Un fondo de Venture Capital en Miami ofrece adquirir el 100% de la compañía por USD $3.000.000.
El costo fiscal de sus acciones —el valor que la ley reconoce que el fundador pagó por sus acciones cuando fundó la empresa—, al momento de la venta, es de apenas COP $30.000.000.
Con la TRM del día de la operación en $4.200 COP por USD, la participación del fundador se vende en USD $1.800.000 —COP $7.560.000.000.
Restando el costo fiscal de COP $30.000.000, la ganancia bruta queda en COP $7.530.000.000.
Ese es el punto de partida. Lo que viene después depende enteramente de cómo esté estructurada la operación.
II. El impuesto de ganancia ocasional
Las acciones en una sociedad colombiana son activos fijos. Si se han poseído por más de dos años, la utilidad en su venta se clasifica como ganancia ocasional; no como renta ordinaria.
Esa distinción importa mucho.
La renta ordinaria puede llegar al 39% para personas naturales.
La ganancia ocasional tiene una tarifa del 15%.
Pero hay un alivio que la ley sí permite y que casi nadie aplica: un ajuste del costo fiscal por inflación.
Para 2025, el Ministerio de Hacienda fijó ese ajuste en 5,81% (IPC clase media). Aplicado a los COP $30.000.000 originales, el costo fiscal sube ligeramente, pero cuando el punto de partida es tan bajo, ese pequeño alivio tiene un impacto marginal.
Hay también una presunción que el fundador debe conocer.
Cuando se venden acciones de empresas que no cotizan en bolsa, la ley presume un precio mínimo: el valor intrínseco de la acción —el patrimonio contable de la empresa dividido entre el número de acciones— incrementado en un 30%.
En este caso, no hay problema. El fondo de Miami está pagando a precio de mercado, muy por encima de ese piso.
Pero si alguien vende barato, por debajo de ese valor mínimo, la DIAN no le cree al precio que las partes firmaron y cobra el impuesto sobre el mínimo presunto.
El impuesto:
COP $7.530.000.000 × 15% = COP $1.129.500.000 —cerca de USD $268.929.
Quince por ciento suena manejable. Pero solo si nadie tocó nada antes.
III. El régimen cambiario: la obligación que más se olvida
Vender acciones de una empresa colombiana a un comprador extranjero es, técnicamente, una inversión extranjera directa en sentido inverso. Una desinversión.
Y eso activa el régimen cambiario.
El dinero debe canalizarse por el mercado cambiario regulado, es decir:
- Entrar a Colombia a través de un intermediario autorizado (banco o comisionista).
- Presentar la declaración de cambio ante el Banco de la República por el retorno de inversión.
No hacerlo, o recibir los fondos en una cuenta en el exterior sin canalizarlos por ese circuito, puede constituir una infracción cambiaria, independientemente de si el impuesto ya se pagó.
Y este tipo de infracción activa sanciones que van del 100% al 200% del monto no canalizado.
Esa es la trampa de percepción. El impuesto se calcula sobre la ganancia.
Pero la sanción cambiaria se calcula sobre el total.
IV. El escenario con planeación previa
Si el fundador hubiera estructurado la operación 18 a 24 meses antes de la venta, tendría varias opciones sobre la mesa.
Una reorganización accionaria —transferir la participación a una holding colombiana o extranjera— antes de negociar la venta con el fondo, podría haber cambiado el resultado.
Dos condiciones son innegociables para que esto sea legal y no un simple montaje.
- Que la holding tenga sustancia económica real (oficina, decisiones, operación efectiva).
- Que la transferencia se haga a valor fiscal, es decir, al mismo costo fiscal de COP $30.000.000, sin que la ley la trate como una venta que ya genera impuesto en ese momento.
Hecho así, la ganancia ocasional puede diferirse o reducirse dentro del marco legal.
El costo fiscal también se puede subir legalmente, capitalizando utilidades o prima en colocación de acciones.
Un costo fiscal de COP $30 millones sobre una empresa que vale USD $3M es excepcionalmente bajo. Capitalizar utilidades en años anteriores habría reducido la ganancia gravable de forma directa.
Y el timing también importa.
Si la venta cae en un año con pérdidas fiscales que después se pueden compensar —poco frecuente en ganancia ocasional, pero relevante en algunos esquemas—, también reduce el impuesto a pagar.
La diferencia entre el escenario sin planeación y el escenario con planeación correcta, en un caso como este, puede ser de COP $200 a $400 millones.
No es evasión. Es estructura legal, aplicada en el momento correcto.
V. Lo que el Founder debió haber hecho
La conversación que debió ocurrir no es complicada.
Es una sesión de planeación pre-exit que debería pasar cuando aparece el primer term sheet serio, no cuando la venta ya quedó cerrada y firmada.
Ahí se revisa:
- El costo fiscal actual de las acciones.
- Las opciones de reorganización disponibles.
- Las implicaciones cambiarias según la estructura del deal.
- Si hay un CDI aplicable según el país del comprador.
- Y cómo estructurar el pago —tramos, earnout, equity del adquirente— para optimizar el momento de reconocimiento fiscal.
El fondo que compra no tiene incentivo en hacer eso por el vendedor. El abogado de M&A está mirando garantías y representations.
Nadie está mirando el impuesto del fundador si el fundador no lo pone en la agenda.
La ventana para hacerlo bien siempre es antes del term sheet. Nunca después del wire.
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Conclusión
La ganancia ocasional tiene una tarifa clara: 15%.
El régimen cambiario tiene una ruta clara: canalización por el mercado autorizado.
Ninguna de las dos cosas es compleja por sí sola.
Lo que las vuelve costosas es el orden equivocado; resolverlas después de firmar, en lugar de antes.
Pagar COP $1.129 millones o pagar una fracción de eso sobre la misma venta no depende de la ley. Depende de cuándo empezó la conversación.
Cuando llegue tu momento y alguien te ofrezca comprar lo que construiste, ¿vas a preguntar antes de firmar o después de llorar?
Hasta la próxima entrega...
